Amerika, 1936, die Zeit der grossen Depression. Der Trickbetrüger Luther Coleman (Robert Earl Jones) und seinem jungen Partner Johnny Hooker (Robert Redford) ergaunern bei einem simplen Brieftaschendiebstahl eine prall gefüllte Geldbörse, mit dessen Inhalt Luther sich endlich zur Ruhe setzen könnte.

Coleman ahnt nicht, dass er einen Geldboten des zwielichtigen Spekulanten Doyle Lonnegan (Robert Shaw) ausgenommen hat – ein Missgriff, den er wenig später mit dem Leben bezahlt.

Hooker gelingt die Flucht nach Chicago, wo Colemans alter Freund Henry Gondorff (Paul Newman) lebt. Mit Hilfe des abgebrühten Gauners will er den Mord an seinem Lehrmeister rächen.

Die beiden entdecken, dass Lonnegan eine Schwäche für Poker und Pferdewetten hat. Also tüfteln sie einen aberwitzigen Plan aus, um den skrupellosen Zocker nach allen Regeln der Kunst aufs Kreuz legen...