England der 1790er Jahre. Die schöne Witwe Lady Susan Vernon (Kate Beckinsale) besucht das Anwesen ihrer Verwandtschaft, um dort die in der gehobenen Gesellschaft kursierenden, Gerüchte über ihre Affären auszusitzen. Während sie sich versteckt hält, schmiedet sie Pläne, um für sich selbst sowie für ihre Tochter Frederica (Morfydd Clark) jeweils einen passenden Ehemann zu suchen und dadurch Zukunft zu sichern.

Lady Susan erregt die Aufmerksamkeit gleich dreier Männer: sowohl des jungen und attraktiven Reginald DeCourcy als auch des reichen, aber etwas einfältigen Sir James Martin sowie des äußerst gut aussehenden, jedoch verheirateten Lord Manwaring.

Basierend auf dem ca. 1794 geschriebenen Briefroman " Lady Susan" von Jane Austen adaptiert Whit Stillman dieses Werk erstmals als Spielfilm.