Gopal (Ajay Devgn), Madhav (Arshad Warsi), Lucky (Tusshar Kapoor), Laxman Prasad (Shreyas Talpade) und Laxman (Kunal Khemu) sind Waisen die im Jamnadas Waisenhaus mit vielen anderen Kindern leben. Das Waisenhaus befindet sich in Ooty und wurde von Jamnadas (Uday Tikekar) gegründet und finanziert.

Eines Nachts finden Gopal und die anderen Kinder ein Baby vor dem Tor des Waisenhauses. Sie nennen das Mädchen Khushi und kümmern sich liebervoll um sie. Eines Tages streiten sich Gopal, Madhav, Lucky und die beiden Laxman aus Spass darum, wer im leeren Bungalow des Colonels wohnen darf. Darauf werden sie von Jamnadas bestraft und verlassen das Waisenhaus.

In der Folge wachsen sie innerhalb einer Gang auf, die von Babli Bhai und Vasuli Bhai geleitet wird. Der Kreis schliesst sich, als sie zum Waisenhaus zurückkehren um dem Tervi von Jamnadas beizuwohnen.