Nach der Niederlage in der Schlacht auf dem Eisplaneten Hoth müssen die Rebellen fliehen. Während Prinzessin Leia (Carrie Fisher), Han Solo (Harrison Ford) und der Wookie Chewbacca (Peter Mayhew) versuchen, im 'Rasenden Falken' den imperialen Streitkräften zu entkommen, macht sich Luke Skywalker (Mark Hamill) auf die Suche nach dem legendären Jedi-Meister Yoda (Frank Oz), der ihn ausbilden soll.

In der Wolkenstadt Bespin treffen die Freunde unter dramatischen Umständen wieder zusammen. Den absoluten Höhepunkt bildet das Duell zwischen Luke und Darth Vader (David Prowse), in dessen Verlauf Luke die wahre Identität seines Gegners erfährt.