Niemand bleibt für immer an der Spitze. Sam "Ace" Rothstein (Robert De Niro) sorgt dafür, dass in den Casinos von Las Vegas alles gut läuft. Das heisst: die Politiker müssen geschmiert werden, die Spieler dürfen nicht zu viel gewinnen, und die eigenen Kassen werden immer wieder um einige Millionen erleichtert.

Tatkräftige Unterstützung erhält der Manager dabei von dem Schläger Nicky Santoro (Joe Pesci). Als "Ace" sich in die attraktive Prostitiuierte Ginger McKenna (Sharon Stone) verliebt, beginnen die Dinge ausser Kontrolle zu geraten. Denn Ginger ist nicht nur drogen-, sondern auch extrem geltungssüchtig.